摘要：指导案例67号将公司法规范目标作为限制股权转让合同解除的理由，有悖于当前通行的“分离主义”法律适用思路，违背体系一致性和逻辑融贯性的法律品质要求，造成公司法不影响股权转让合同效力评价，却能够阻止解除的矛盾现象。为重新恢复合同法与公司法之间的功能平衡格局，公司法的规范领域应限定于股权转让合同具体解除后果的选择上，不介入合同解除，只决定是否以股权回转为解除后果。指导案例67号的混合论证方式导致裁判理由当中的重点不够突出、认定标准过于模糊，无法为后续类案审理提供清晰的裁判指引。应着重从明晰股权转让合同“已经履行”、股权不宜回转的双重认定标准以及完善股权回转的具体规则等方面，重塑公司法介入股权转让合同解除的法律边界。
文章目录
一、指导案例67号的规范目的与裁判逻辑
（一）规范目的探寻
（二）裁判逻辑解构
二、指导案例67号的体系性缺陷与成因
（一）股权转让合同“分离主义”思路的形成依据
（二）指导案例67号背离“分离主义”思路的体系性缺陷
（三） 误解合同解除后果是导致指导案例67号体系性缺陷的成因
三、公司法介入股权转让合同解除的功能确认
（一）合同法与公司法的社会调整功能分配
1. 股权转让的双重属性与部门法功能区分
2. 指导案例67号的局限与功能分配的必要性
3. 合同法与公司法社会调整功能的核心差异
（二）公司法介入合同法的“谦抑”性立场
1.“谦抑”性立场的缘起：公司法与合同法的不同功能定位
2.“谦抑”原则的内涵：尊重私法自治与维护组织秩序的平衡
（三）作为解除的“后果”而非后果的“解除”
四、股权转让合同解除相关规则的重塑路径
（一）股权转让合同“已经履行”的认定标准
（二）认定股权不宜回转的具体标准
（三）股权回转的规则
结语
